卖公司的确有两种卖法，一个是把公司股权卖掉，相当于卖车时连车带牌照一起卖掉；二是只卖公司资产，而不转让公司股权，相当于只卖裸车，车牌自己留着。这两种卖法，涉及到的法律主体不同，涉及的税种也不同，纳税义务也不同。
张先生如果决定以公司股权去抵债，其中的法律主体是H先生的公司和张先生，涉及到的税种是张先生因资产增值导致的资产转让个人所得税，税率为20%。但如果H先生担心张先生的公司有债务等潜在风险，而不肯接受张先生以股权来抵债，而只愿意接受张先生以工厂的厂房、土地和机器设备等来抵债，则法律主体就不是张先生，而是张先生的公司，因为资产是在公司名下而不是张先生名下。同时涉及的税种和税率也会根据转让资产的性质不同而迥异。
张先生的公司有工厂占地20亩，是购买了土地使用权后自建的厂房。工厂内有3条生产线，所有工厂配套设施一应俱全。还有2部货运卡车和3辆小汽车，公司是高新技术企业，还有15项专利。经评估，该厂房土地使用权为2400万，厂房的公允价值为500万，机器设备及卡车、汽车等固定资产合计约280万，15项专利的公允价值为30万元。如果张先生决定要以资产抵债，就相当于将资产卖掉再去还债。因此，在税法上，用资产抵债是要视同销售缴纳流转税和所得税的。
首先说一下涉及到的流转税有两种，转让土地使用权、厂房和专利，涉及营业税，而转让机器设备和汽车等需缴纳增值税。假设张先生公司的资产均以评估价成交，则其公司土地使用权2400万+厂房500万+专利30万=2930万需缴纳5%的营业税及附加146.5万元。而机器设备、汽车等需缴纳增值税（销项）40.68万元，实际缴纳的增值税是用销项扣除取得的进项税额后的正数差额（附加税省略），假设进项抵扣25万，则本期缴纳增值税15.68万元。
转让土地使用权和厂房等不动产，除了要缴纳营业税以外，还需要缴纳土地增值税。假设土地使用权的取得价格为600万，厂房原值为150万，已经使用了10年。则应按以下方式计算并缴纳的土地增值税：1.土地增值税扣除金额为600+150（1+5%×10）=825万（忽略其他税种）。2.转让不动产时缴纳的营业税及附加税（本文忽略附加税）2900万×5%=145万。经计算，本次转让增值率为（2900万-825万-145万）/（825万+145万）×100%=198.97%，则土地增值税税率为50%。本次转让需缴纳土地增值税为（2900万-825万-145万）×50%-（825万+145万）×15%=819.5万元。
除了流转税和土地增值税，签订的合同还需要缴纳印花税。所有的转让收入扣除成本和税金（增值税是价外税，不包含在税金以内）后的余额，是本次财产转让的所得，与公司当年度的600多万亏损合并后，最后一起计算并缴纳企业所得税。
经会计师粗略一算，不包括企业所得税，仅流转税和土地增值税就要缴纳146.5万+15.68万+819.5万=981.68万元，比转让股权需缴纳的480万元个人所得税整整高出一倍还多。张先生更心疼也更头疼了，想要降低自己的税负，应尽量说服H先生愿意接受他以股权抵债而不是坚持以资产抵债了。
（作者系上海交通大学海外教育学院税务教研组组长）
