业务转让的纳税筹划 

某民营企业(A公司)经过几年的业务战略调整，现主要经营范围为钢材进出口，原有生产电动机的生产线设备拟剥离出去，同城的一家公司拟接收此项业务。假设所得税税率为25％，不考虑印花税、城建税及教育费附加等。表中金额单位为万元： 

笔者拟对该业务转让进行纳税筹划分析，现有几种方案可供参考：

方案1：直接出售相应的资产，包括该机器设备和厂房，对方按公允价值以现金2560万元购买。只考虑转让厂房的营业税。以机器设备对外投资，应视同销售依照“销售使用过的固定资产”进行税务处理。根据财税[2002]29号文件规定，纳税人销售自己使用过的应税固定资产，无论其是增值税一般纳税人或小规模纳税人，一律按4％的征收率减半征收增值税。出售旧的机器设备应交增值税=1560+(1+4％)x4％x50％=30(万元)，应交营业税=1000x5％=50(万元)，土地增值税=(1000-800-1000x5％)x30％=45(万元)，所得税=(2560-1200-800-50-45)x25％=116．25(万元)，合计为241．25万元。方案2：将该部分业务资产作为投资，换取对方公司一定股权，或者合资成立新公司享有部分股权，一段时间后再将该股权转让给对方公司股东。《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定：“①以无形资产、不动产投资人股．参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。②对股权转让不征收营业税。”因此，本案例中转让不征收营业税。《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)规定：“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将．．t述房地产再转让的，应征收土地增值税。”《关于股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号文)规定：“企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有剡乍货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。”新《企业所得税法》第十四条规定，“企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除”。因此，企业所得税在转让股权时缴纳。应交增值税=1560÷(1+4%)x4％x50％=30(万元)，转让时，所得税=(2560-1200-800)x25％=140(万元)。如果过3年再转让该股权，则所得税有可能产生时间价值。方案3：将该业务资产与相应的负债打包，划成一个独立核算的分支机构或注人一个新成立子公司，作为整体资产转让处理。假设企业不转让相关的劳动力，只转让资产和负债，也有两种情况。情况①：对方以货币出资。转让价款为1560万元。计算结果则与方案1类似，各种相关的税要交，唯一不同的是节省收购方付现资金1000万元(如果该债务可以分期偿还，至少不用对方立即付现，有一定的时间价值)，易于被对方接受。同时对于A公司来说，要把相应的债务全部转让出去，须经债权人同意。情况②：对方以股权作为交换，则转让应交税金与方案2类似。整体资产转让应交所得税按照国税发[2000]118号文件规定的执行：“如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产不高于所支付的股权的票面价值(或股本的账面价值)20％的，经税务机关审核确认．转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。”《关于执行(企业会计制度)需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发[2003]45号)补充规定：“符合118号文件第四条第(二)款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。”45号文件的规定，导致有的公司作整体资产转让纳税筹划时，采取两次整体资产转让的形式：如先分立出一个公司s(股权100％)，把该业务对应的资产、负债注入，分立过程不计算所得税(国税发[2000]119号文件)，但分立企业s必须按账面价值人账；再由分立的s公司进行整体资产转让给购并方，对方以股权换取，s公司可暂不确认所得税，而收购方也可以按照评估价值入账。此方法表面看来省去了所得税，但是s公司享有的购并方产权在未来进行转让时，投资成本是以账面价值计算的，还是很难避免所得税。这种方式与方案2的结果相似，只是s公司作为一个转接，递延了所得税。实际工作中，这种情况可能比方案2更加延迟纳税时间，时间价值更明显。另外，可以比较前两种方案的税负。假设转让的资产全部为房屋建筑物，不考虑土地增值税，房屋建筑物公允价值为x，账面价值Y，则不同方案交税情况如下：方案1：Xx5％+(x一5％X—Y)x25％；方案2：(x—Y)x25％。两者比较，方案，l结果显然要大。若方案1再考虑土地增值税，比较结果仍是相同的。因此，在前两种方案中，一般尽量选择方案2。方案3整体资产转让的方式也可以被借鉴，因为整体转让会节约或者延缓收购方税负的现金流出，产生明显的时间价值。但是可能程序比较复杂，设立新公司过程也难免付出部分费用，将来是清算还是持续存在也须考虑。