解读国税函[2009]585号：纳税人资产重组相关增值税政策

文号：国税函[2009]585号　　状态：有效　　发文日期：2009-11-11
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2009年10月21日，国家税务总局就《关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示》（大国税函[2009]193号）作出批复，对资产重组过程中的增值税政策进行了明确规定。现结合《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）规定,对该文件解读如下:

一、转让企业全部产权不征收增值税, 资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为应照章征收增值税。

（一）、企业全部产权和企业整体资产转让不是同一个概念，主要区别是：

1、企业转让全部产权的转让主体是企业，从性质上来说属于企业股权转让；而

企业整体资产转让的转让主体是企业的整体资产。

2、企业转让全部产权的内容是企业资产、债权、债务、劳动力，四者缺一不可

而企业整体资产转让的内容是企业的资产、负债和所有者权益。

3、企业转让全部产权后，被转让企业可能存在，也可能不存在，由转让企业和

接受企业协商确定；而企业整体资产转让后，转让企业继续存在，只是将经营类型由从事营业活动（制造业、加工业、交通运输等）转变为投资活动（投资公司或持有的长期股权投资），作为继续存在的独立纳税人的地位没有发生任何变更。只有整体转让企业全部产权，包括资产、债权、债务和劳动力四个要素同时满足的行为，才符合不征收流转税的条件。

（二）、纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股

公司，但保留上市公司资格的行为，不属于整体转让企业产权行为，因而对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为应照章征收增值税。

二、控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税。

受让就是接受出让方的股权，即买入。受让的意思和出让相反，出让是卖出。这与《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）第四条第六项“单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户的行为，视同销售货物。”的精神基本一致，

三、资产重组过程中所涉及的固定资产应按规定征收增值税。

应按照《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）及相关规定执行。

（一）自2009年1月1日起，一般纳税人销售自己使用过的固定资产，应区分不同情形征收增值税

1、对自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税；

　　2、对纳税人销售自己使用过的属于条例第十条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按简易办法依4%征收率减半征收增值税。

　　3、如果属于2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，对自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；

4、如果属于2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，对自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。

一般纳税人销售自己使用过的固定资产应开具普通发票，不得开具增值税专用发票

（二）、自2009年1月1日起，小规模纳税人（除其他个人外）销售自己使用过的固定资产，减按2%征收率征收增值税。

小规模纳税人销售自己使用过的固定资产应开具普通发票，不得由税务机关代开增值税专用发票。

注意：所称已使用过的固定资产是指纳税人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资产。

需要指出的是，固定资产销售额是含税的，在实际计征时应作调整。此外销售额不受高于原值或低于原值限制。纳税人发生增值税暂行条例实施细则第四条规定的固定资产视同销售行为，对已使用过的固定资产无法确定销售额的，以固定资产净值为销售额。


———————————————— 对应法规 ————————————————

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）

《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）

《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）

《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）