事项简述：a公司为香港上市公司（H股），b公司为境内上市公司（A股），a公司为b公司控股母公司（控股比例超过50%），现a公司拟以境内首发的A股股票换股吸收合并b公司。
1、是否适用《财政部、国家税务总局关于以上市公司股权出资有关证券（股票）交易印花税政策问题的通知》（财税[2010]7号）文件？
（1）a公司以首发A股股票置换b公司其他股东持有的b公司股票的行为，可否认定为b公司其他股东以其持有的b公司股票对a公司追加投资？参照《财政部、国家税务总局关于以上市公司股权出资有关证券（股票）交易印花税政策问题的通知》（财税[2010]7号）“按照现行印花税政策规定，投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为，不属于证券（股票）交易印花税的征税范围，不征收证券（股票）交易印花税”的规定，对b公司其他股东不征收证券（股票）交易印花税？
（2）如果适用财税[2010]7号文件规定，由于b公司股东中有若干散户，如何办理不征税申请手续？可否由其中的部分大股东向证券交易所所在地主管税务机关申请文件予以明确？
2、是否适用《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）文件？
（1）该换股吸收合并行为属于企业所得税规定中的一项“企业重组”业务，是否属于《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）中的“企业改制”行为，能否参照财税[2003]183号文件第三条“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”的规定，免征b公司其他股东的证券（股票）交易印花税？
（2）如果适用财税[2003]183号文件规定，是直接依据文件规定执行，还是必须向有关部门申请明确？或办理报备手续？如需申请明确，申请批复的流程：
①直接向证券交易所所在地主管税务机关申请？
②直接向国家税务总局财产行为税司（或其他部门）申请？
③通过证券交易所所在地主管税务机关向国家税务总局财产行为税司（或其他部门）申请？
答：1、《财政部、国家税务总局关于以上市公司股权出资有关证券（股票）交易印花税政策问题的通知》（财税[2010]7号）规定，投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为，不属于证券（股票）交易印花税的征税范围，不征收证券（股票）交易印花税……投资人以其持有的上市公司股权进行出资发生的股权转让需要由税务机关进行认定的，必须向上市公司挂牌交易所所在地的主管税务机关提出申请。
根据上述规定，母公司以首发A股股票换取子公司其他股东持有的子公司的股票或现金转让股票，而发生的股权转让行为，在办理子公司股票过户给子公司股东，不征收证券（股票）交易印花税。但必须向上市公司挂牌交易所所在地的主管税务机关提出申请，需要由税务机关进行认定。
2、《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。
根据上述规定，母公司以首发A股股票换取子公司其他股东持有的子公司的股票或现金转让股票，而发生的股权转让行为，不属于企业因改制签订的产权转移书据。
（注：上述答案仅供参考，具体事宜请向您的主管税务机关咨询。）
———————————————— 政策依据 ————————————————
《财政部、国家税务总局关于以上市公司股权出资有关证券（股票）交易印花税政策问题的通知》（财税[2010]7号）
《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）
