一、限售股的概念
（一）股改限售股
股改限售股是指股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场俗称为“大小非”。所谓“大非”指的是大规模的限售流通股，占总股本5%以上；所谓“小非”指的是小规模的限售流通股，占总股本5%以内。
股权分置是中国资本市场特有的情形。所谓股权分置是将上市公司的股权分为两种情况分别对等：一部分为可流通股，主要为社会公众股，允许上市流通；另一部分为非流通股份，包括国家股、国有法人股、内资及外资法人股、发起自然人股等，通常暂时不得上市流通。非流通股与流通股同股同权，但成本极低（即股价波动风险全由流通股股东承担），惟一不便就是不能在不能在沪深两市自由交易。但是非流通股在经过证监会批准后，可以通过拍卖或协议转让的方式进行流通。
2005年，为了加快推进企业改期，建议现代化的企业制度，国务院在《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”的要求。鉴于此，2005年，证监会、国资委、财政部等部委联合下发《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发〔2005〕80号），随后，证监会又下发了《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86号），解除了非流通股上市流通的限制，非流通股股东与流通股股东之间采取对价的方式平衡相互利益。但是，为更好地保护流通股股东的利益，证监会对非流通股的上市交易作了期限和比例的限制。其中《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条即规定，改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：（1）自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；（2）持有上市公司股份总数5％以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5％，在24个月内不得超过10％。取得流通权后的非流通股，由于受到流通期限和流通比例的限制，被称之为限售股。
（二）IPO限售股
IPO是新股首次发行上市的英文简称。为保护广大流通股东的利益，防止原股东套利，因而，相关的法律法规规定，新股发行上市后，上市前原股东持有的股份不能马上交易，必须在锁定1年到3年不等的期限后，才可以上市交易。这种存在上市流通期限限定的股票就是IPO限售股。需要注意的是，新股上市后，新股限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股（这类股票通常称为送转限售股）。
另外，除股改限售股和IPO限售股外，目前市场上还有一些有限售期要求的股票，主要是机构配售股和增发股。机构配售股是指新股履行的时候，参与网下申购的机构投资人获得的股票，这部分需要锁定3个月到半年，然后才可以上市交易。增发股类似机构配售股，是指定向增发后的股票，需要锁定1年，然后才可以上市交易。
二、纳入征税范围的限售股
并非所有的限售股转让都缴纳个人所得税，财税[2009]167号文件规定，纳入征税范围的限售股包括三种：
1、股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；
2、新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；
3、财政部、国家税务总局、国务院法制办和证监会共同确定的其他限售股。
特别应注意的是此次明确要征税的限售股主要是针对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股。从时间上看，2010年1月1日（含1日）以后只要是个人转让上市公司限售股，都要按规定计算所得并按20%的税率缴纳个人所得税。在具体实施时，由中国证券登记结算公司通过结算系统给予锁定。而在政策执行前已经减持限售股取得的所得，不在征收范围之列，文件也没有要求补征。另外个人转让非上市公司的股份所得按“财产转让所得”项目征收20%的个税和此次财税[2009]167号文件要求，对个人转让限售股取得的所得征税项目政策一致。
三、对于纳入征税范围的限售股的计税办法对比分析
财税[2009]167号文件明确，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值＋合理税费）、应纳税额＝应纳税所得额×20%，限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。
1、对于证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。纳税人如不能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
例：张某持有某股票的100万股限售股，原始成本为100万元。该股股权分置改革后于2006年12月复牌上市，当日收盘价为20元。2010年1月4日，李先生持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月25日，李先生将已经解禁的限售股全部减持，合计取得转让收入1000万元，并支付印花税、过户费、佣金等税费2万元。按照财税[2009]167号文件规定，李先生减持限售股，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算的方式征收。
（1）证券公司预扣预缴
应纳税所得额=限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）=股改限售股复牌日收盘价×减持股数－股改限售股复牌日收盘价×减持股数×15%=20×100－20×100×15%=1700（万元），应纳税额=应纳税所得额×税率=1700×20%=340（万元）。
（2）申报清算应纳税款
如果张某能够提供完整、真实的限售股原值凭证，应纳税所得额=限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）=限售股实际转让收入－（限售股实际转让收入+合理税费）=1000－（100+2）=898（万元），应纳税额=应纳税所得额×税率=898×20%=179.6（万元）。应退还的税款=已扣缴税额－应纳税额=340-179.6=160.4万元）。如果张某由于某种原因将相关的票据丢失，无法提供实际成本资料的，主管税务机关按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。应纳税所得额=限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）=限售股转让收入－限售股转让收入×15%=1000－1000×15%=850（万元），应纳税额=应纳税所得额×税率=850×20%=170（万元），应退还的税款=已扣缴税额－应纳税额=340－170=170（万元）。比能够提供完整、真实的限售股原值凭证少缴税179.6-170=9.6（万元）。两相比较以后，可以发现王某遗失相关票据时，将会少缴纳9.6万元的税款。证券机构技术和制度准备完成前，应注意计算方法。
2、证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额按20%的税率，计算并直接扣缴个人所得税额。纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
例：王某持有某股票的100万股限售股和50万股流通股，限售股取得原始成本为450万元（结算系统取得成本），流通股取得成本为200万元。2009年12月，王某持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月20日，王某将所持有的限售股和流通股卖出120万股，合计取得转让收入1200万元，发生合理税费1.2万元。按照财税[2009]167号文件规定，张先生转让股票视同为先转让限售股，证券机构按规定直接计算扣缴其个人所得税（包括采用办法一和办法二计算方式均适用该原则）。
王某卖出120万股股票，应视同为转让100万股限售股和20万股流通股，限售股转让收入=转让总收入×限售股转让股数÷（限售股+流通股转让股数）=1200×100÷120=1000（万元），限售股转让成本应分摊合理税费=1.2×100÷120=1（万元）。应纳税所得额=限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）=1000－（450+1）=549（万元），应纳税额=应纳税所得额×税率=549×20%=109.8（万元）。
———————————————— 对应法规 ————————————————
《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）
